两百人大破梁军八千人，这一战绩无不震慑群雄，欲图讨伐侯景的陈霸先也暂缓进攻，重新审视起形势来。
任约率部向西阳郡攻去，周炅、徐文盛二人害怕任约大军，就移镇到武昌，暂避任约。
任约占据西阳后，就向侯景上书请求侯景补充作战人员和粮草，但书信石沉大海一般，毫无回应，任约只好令大军暂缓进攻，向周围的百姓“借”粮。
对于此刻的侯景来说，他将要面对的，不仅仅是梁军，更有一支从北方而来的齐军。
刘丰此时率领大军进驻临潼郡，三人正在商量是否掉头从北兖州进入，向建康杀去。
冯子琮：“我们如今缺少水师，冒然进攻建康，只怕会被侯景的水师拿下，不如图谋北徐州。”
羊鹍也附和道：“冯将军此话不错，我们如今缺少水师，陛下虽然下令组建水师，但都只是在东郡一带训练，说句难听的，梁军水师常在长淮一带训练，我们的水师是在水沟训练，根本难以抗衡，不如扬长避短，先打北徐州。”
刘丰也曾见识过梁军水师的威力，便说道：“既然如此，那就先打北徐州。”商量完，齐军就整军向北徐州推进。
太极殿上，侯景在得知齐军向北徐州推进后，就问斥候道：“此次领兵者，是谁？”
斥候：“回丞相，是刘丰。”
侯景一听是刘丰，就哈哈大笑道：“刘丰生，不过是一贪生怕死之辈，我曾随渤海王南征北战时，就发现此公难堪大任，往往宇文泰还未进攻，就准备偷跑，高澄既然用他对付我，可见也是没人了。”
手下人听闻，自然附和，生怕这位阴晴不定的丞相拿他们练刀。
侯景环顾众将，见末位的郭元建，就喊道：“郭将军为何不上前些！”
郭元建听闻，便大步走上前。
侯景说道：“你跟我的时间算是长的，算起来，是从我叛乱时候，你就跟上我了吧？”
郭元建回道：“禀丞相，末将是在您任大行台时，就随您南征北战。”
侯景听后，十分满意，当即说道：“如今齐军入侵北徐州，你可敢前去阻挡？”
郭元建说道：“那有何不敢！”
侯景：“好！我封你为北徐州刺史，令你统率一万人前去。”
“末将领命！”郭元建说完，就大步向外走去。
萧纲问侯景道：“丞相，齐军人数众多，若是郭将军守不住，我们该如何抵挡？”萧纲的本意自然是希望让侯景令自己其中一个儿子前去领兵。
可侯景不紧不慢道：“陛下放心，刘丰此人我知道，比起勇武，郭元建比他强数百倍，此战定能胜利！”
萧纲知道计划落空，也只好附和道：“那就好，那就好。”侯景自然知道萧纲的意图，下朝后，侯景与王伟商量道：“左仆射，我欲废帝自立，你认为如何？”
王伟听侯景要如此作死，自然是劝阻道：“禀丞相，如今我们除了建康和三吴外，并没有许多实质性的领土，各地萧氏都手握大权，若是此时篡位自立，只怕会让天下诸侯共讨之。”
侯景：“可我见汉献帝禅位曹丕，刘备自立，高澄建齐，都没有任何事情，为何单单到了我这里，就不准许了？”
王伟：“曹丕继位乃是正统，汉献帝亲自禅位，刘备身负皇室血脉，高澄则是部将拥护，其州内无大乱，可丞相您不同，萧氏本就不服您，您若现在自立，只怕会让萧氏团结起来，一起讨伐您！”
侯景：“诸萧皆无大志，只为争权夺势，又有何惧哉！”
王伟：“可据臣所知，如今占据荆、郢的萧绎也有此心，丞相若是篡位，不就顺了他的意思了吗。”
侯景听闻，恍然大悟，便说道：“还是左仆射此话有理。”便暂时放弃了篡位的想法。
北兖州的萧退、萧祗兄弟二人听闻刘丰前来，就请命一起发兵讨伐侯景。
刘丰听闻，便让萧退兄弟领兵从阳平郡出发，向睢陵推进，羊鹍领兵与他们一起会师，自己则带领冯子琮一起向钟离郡攻击，吸引北兖州守军的注意。
二将欣然领命，分兵向北兖州推进。
郭元建此时领兵刚刚抵达乐平一带，北兖州的大部官员听闻叛军前来，自然害怕郭元建屠城，便纷纷向刘丰请降。
刘丰自然是接受这些官员的投降，便和冯子琮分兵占据燕县和邵阳州等地，若是此时齐军不分兵还好，一旦分兵就给了郭元建进攻的机会。
郭元建得知齐军分散以后，就令老弱屯驻乐平，自己则率部轻骑赶往睢陵一带设伏。
羊鹍领兵抵达睢陵一带，见北兖州军队还未到达，便对手下说道：“萧退的部队如果不能快点与我们会和，恐怕，叛军就要过来了。”说罢，环绕睢宁地势，选择驻扎靠在睢宁二十里外安营扎寨。
郭元建见羊鹍不上当，自然着急起来，毕竟此时的乐平城中只有老弱，与其说是坚城一座，倒不如说是刘丰嘴边的一块肥肉，可以随时被攻破。
羊鹍的退兵自然是常年跟随父亲的耳需目染，可萧退两兄弟却并没有如此本事。
北兖州的援军此时才刚刚召集前来，萧退担心齐军已经攻破睢陵，到时候，只怕自己连口汤也喝不上，便向其兄建议，由自己率领骑兵前去会师，让萧祗领步兵押送粮草缓慢推进。
萧祗也是个门外汉，听弟弟这么一说，觉得自己弟弟好歹参加过建康之战，也有些经验，便允准了下来。
萧退领骑兵三千向睢陵赶去。
斥候向郭元建报告萧退轻兵前来，郭元建笑道：“丞相确实说的不错，萧氏都把心思用在争权夺位上了，根本无人会打仗！”说罢，就调整部署，准备先行击溃萧退再说。
萧退轻兵前往，一路上虽有斥候探查，但并未有事发生，错误判断叛军主力此时仍在北徐州一带，根本不会前来进攻自己，逐渐放松下来，令大军只顾向前冲去，不顾地形地势。
在靠近睢陵八十里外，萧退令军士靠近河边，暂且休息下来。
士卒们听闻，直夸萧退体恤下属，都纷纷解下马鞍，躺在草地上休息了起来，更有甚者，脱下盔甲衣物，直接在河边洗起澡来，真是好不快活。