大明庐州亲王府总兵、中南野战军司令员韩磊率本部五万大军乘坐长江舰队的战舰溯江而上直逼九江；大明西南野战军司令员李定国占领了襄阳和武汉三镇后卓本部三万人马（留一师镇守襄阳、二师镇守武汉）会同降将马进忠、王允成的经甄别后改编的降兵两万计五万人马沿江而下，大明崇祯十七年（公元1644年）二月初八日合围九江，发动歼灭兵匪左良玉的最后一战。
此时左良玉已经老迈，骤逢此大变，惊怒交加，于二月初十日病死，其子左梦庚继任，威望不足以震慑全军，经马进忠、王允成劝降，金声恒、惠登相率部投降了庐州亲王府，李成拒不投降，率水军保护左梦庚退入鄱阳湖负隅顽抗，被长江舰队击败，大明崇祯十七年（公元1644年）三月初一日，左梦庚、李成被长江舰队舰炮炸死，尸骨无存，左良玉的二十万（对外号称八十万）大军被大明庐州亲王府歼灭、收编。
此时，贼酋张献忠已全面收缩兵力，进入四川，大明庐州亲王府总兵、中南野战军司令员韩磊率本部人马占领了江西全境；大明庐州亲王府西南野战军司令员李定国率本部人马南下，占领了湖南全境。
大明庐州亲王府拥有湖南、湖广（今湖北）、江西行省；南直隶西南部（今安徽省淮河以南地区）；河南行省英霍山区（大别山区）部分州县，实力大增。
崇祯十七年（公元1644年）一月，贼酋李自成攻占西安，并在西安建国，国号大顺，年号永昌。认前宋反贼李继迁为太祖，改大明内阁为天佑殿，封“功臣”五等爵，改大明总督为节度使。
崇祯十七年（公元1644年）二月，李自成发布讨明檄文，征伐大明京师北京。李自成亲率主力经山西直捣北京；命大将刘芳亮率编师经河北进攻北京。
二月初二日，李自成兵临沙涡口，下令伐木造船三千，贼兵渡过黄河，攻下汾州、阳城、蒲州，隔日攻下怀庆，杀卢江王朱载堙。初五日攻太原，牛勇、王永魁督明军五千人出战被全歼。初八日，李自成以明将张熊为内应，炮轰破城，山西巡抚蔡懋德自缢殉国。李自成在太原歇兵八日，十六日，攻沂州，军民开城门投降流贼。
随后贼酋李自成进攻代州，时任山西总兵的周遇吉驻守代州，率领军民英勇抵抗，杀死流寇一万多人，后因兵力不济，退守险关宁武关。
宁武关险要，传说为凤凰所变，固有“凤凰城”之称。明景泰年间建关，和偏关、雁门关合称“三关”，是北上太原，防御鞑靼骑兵的咽喉要隘。
但不管周遇吉如何备战，以“里无粮草，外无援兵”的山西弱旅，无论如何也阻不住李自成的数十万流寇大军，宁武关的陷落只是时间问题。
由于宁武关是通往北京的必经之路，李自成的流贼势在必得，而周遇吉的抵抗又十分坚决，所以宁武关之战一开始就打得惨烈无比。流寇在攻关之战中损失惨重，李自成给周遇吉下了最后通牒：“五日后不降，破宁武关后屠城三日，鸡犬不留！”在明军火药将尽的时候，许多明军将领也劝周遇吉不要硬拚，但都被“一军皆忠义”的周遇吉拒绝。
为了大量杀伤流寇，周遇吉向李自成诈降，当流贼进了关门，周遇吉下令落下千斤闸，然后乱箭齐发，当场杀死李自成手下四员骁将，并且还杀死流贼五千多人。
由于周遇吉的顽强抵抗，李自成打算放弃进攻宁武关，但是由于流贼死伤惨重，贼将们坚决不答应。流寇们舍生忘死地向宁武关冲锋，前面被明军火炮炸得粉碎，肢体内脏铺满关隘，鲜血染红了大地，但是后队的流贼前赴后继地填补了前面的空白，生生用人命耗尽了明军的炮弹，最后用从明军手里缴获的火炮轰塌了宁武关城墙，流寇蜂拥而入，周遇吉率残部和流寇英勇巷战，战马倒毙了，就徒步和流寇搏杀，被流寇生擒，绑在高竿上射成了刺猬。
周遇吉的夫人是蒙古人，率领十数个丫环仆妇登上屋顶，用弓弩射杀流寇，被流寇点燃房子全部烧死。
流贼破了宁武关，逢人便杀，虽老翁婴儿也不放过，屠城三日，鸡犬不留。
李自成的数十万流寇不但被周遇吉的山西弱旅阻在宁武关数日，还死伤七万多人。
日后大明孝武帝朱慈炅中兴大明后，对“举国皆降贼，唯周遇吉夫妻誓死抗贼，英勇殉国”十分敬佩，封周遇吉为宁武关土地公公、土地奶奶。宁武关军民后人对周遇吉夫妻敬服，世代祭祀不断，小小土地庙香火不断。
一天土地庙里来了个渔夫，上香后跪下祷告：“土地公公、土地奶奶：保佑明天是个大晴天，我好晒渔网，我一定用猪头祭祀二老。”
渔夫刚走，土地庙里又来了个菜农，上香后跪下祷告：“土地公公、土地奶奶：保佑明天下场好雨，也好免去小子的浇园之苦，我一定用猪头祭祀二老。”土地公公周遇吉立刻傻了眼：“一个要明天晴，一个要明天下雨，相互矛盾，这可如何是好？”土地奶奶刘氏嫣然一笑：“你可真笨！夜里下雨白日晴，晒得网干菜又青，不就都解决了吗？”
贼酋李自成攻下了宁武关，崇祯十七年（公元1644年）三月初一日晚，崇祯皇帝寄以厚望的宣大防线不攻自破。大同总兵姜镶降贼，宣府总兵王承胤降表也致，使担心宣府、大同两处雄关和宁武关一样抵抗流寇的李自成欣喜若狂。
三月初八日，李自成兵至阳和，十一日流贼进入宣府，全城哗然皆喜，张灯结彩，迎接李自成进城。这群鼠目寸光的奸佞！等到李自成向他们勒饷之时，才会体会到了他们这样认贼作父是多么的愚不可及！